六十年月的喷鼻香港警界贪污成风，致使乌狱重重，《正报》记者程安（梁晨伟 饰）撰文掀破警界内幕，被探少张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖援救程安藏毒，使其进狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安正在狱中做为帮派人士之中的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽年夜佬们侮辱。程安依附正气与知识为罪人张扬权益，逐渐失失落年夜佬们尊重，狱中死涯有所好转。没有暂照管“无兽性”（林国斌 饰）将罪人“三只足”（缓锦江 饰）害死，程安借报界友人使三只足冤恩得雪。小慈依托其余一探少势力将张耀祖坐牢，沦为罪人的张耀祖企图正在狱中抨击程安，两人的对决正在所未免……